Quy trình thành lập công ty cổ phần

Điều 111, chương V, Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.

• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh Nghiệp 2020.
• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Sau đây là các đặc điểm cơ bản giúp bạn nhận biết được công ty cổ phần như sau:

1.1 Về cổ đông công ty

Số lượng cổ đông tối thiểu 03 người mới đáp ứng điều kiện thành lập công ty và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.

1.2 Vốn điều lệ của công ty

Vốn điều lệ công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các tổ chức, cá nhân tham gia vào công ty bằng cách mua cổ phần thông qua các cổ phiếu phát hành với số lượng không quy định.

Cổ đông là người mua cổ phần của công ty để thực hiện việc góp vốn. Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi số vốn đã góp theo quy định.

1.3 Về tư cách pháp nhân

• Công ty cổ phần có đầy đủ tư cách pháp nhân và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.
• Công ty có quyền sở hữu tài sản riêng.
• Các cổ đông chỉ được sở hữu cổ phần công ty chứ không sở hữu tài sản của công ty.

1.4 Khả năng huy động vốn

Công ty cổ phần được phát hành các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu… để huy động vốn. Có khả năng huy động vốn linh hoạt bằng nhiều cách khác nhau, từ đó tạo điều kiện thuận lợi cho việc vận hành và phát triển doanh nghiệp.

1.5 Đại hội cổ đông

Công ty Cổ phần phải có Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành. Đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban Kiểm soát.

Bộ máy các công ty cổ phần được cơ cấu theo luật pháp và điều lệ công ty với nguyên tắc cơ cấu nhằm đảm bảo tính chuẩn mực, minh bạch và hoạt động có hiệu quả.

Thành lập công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp cần đáp ứng những điều kiện và quy định về thành lập như sau, hãy cùng, Tân Thành Thịnh tìm hiểu.

2.1 Quy định về vốn điều lệ công ty cổ phần

Điều 112, Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về vốn của công ty cổ phần như sau:

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.

Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

+/ Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

+/ Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;

+/ Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.

2.2 Quy định về cổ phần công ty

Điều 114, Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về các loại cổ phần công ty như sau:

Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: Cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.

Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

2.3 Quy định về điều kiện thành lập công ty cổ phần

Để thành lập công ty cổ phần cần phải đáp ứng những điều kiện quan trọng sau đây:

• Phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
• Cổ đông chỉ cần cung cấp chứng minh thư nhân dân nhân hoặc hộ chiếu công chứng để thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần.
• Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước trong toàn quốc gia. Bạn có thể tra cứu tên công ty trên cơ sở dữ liệu doanh nghiệp trước khi làm hồ sơ đăng ký.
• Khi thành lập công ty cổ phần phải có trụ sở giao dịch. Trụ sở công ty cổ phần không được là chung cư không đăng ký hoạt động kinh doanh hoặc khu tập thể.
• Về nhành nghề kinh doanh phải đúng theo mã hệ thống ngành nghề kinh tế quốc dân, không thuộc những ngành nghề cấm. Đối với những ngành nghề có điều kiện phải thỏa mãn các điều kiện để được thành lập.
• Đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện cần phải tuân thủ mức vốn pháp định tối thiểu tương ứng với ngành nghề khi thành lập.

Tân Thành Thịnh xin chia sẻ đến quý khách hàng quy trình thành lập công ty cổ phần chuyên nghiệp, đảm bảo 100% thành công, công ty đi vào vận hành ổn định và đúng quy định pháp luật. 

 Bước 1: Chuẩn bị thông tin, giấy tờ thành lập công ty cổ phần

Trước khi thành lập công ty cổ phần doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ những thông tin sau để hoàn tất hỗ trợ thành lập công ty. Lưu ý, những thông tin này sẽ ảnh hưởng đến các vấn đề pháp lý và sự phát triển doanh nghiệp về sau, đặc biệt là vốn điều lệ. Nên doanh nghiệp cần có sự tìm hiểu và tư vấn kỹ.

a) Xác định tên công ty

Tên công ty sẽ định hình thương hiệu doanh nghiệp, giúp khách hàng nhận diện được những sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp đồng thời cũng thể hiện được những giá trị riêng mà bạn muốn xây dựng cho công ty. 

Vì thế nên cân nhắc lựa chọn cách đặt tên công ty cho hay, ý nghĩa và đặc biệt phải đúng quy định của pháp luật để tránh việc thay đổi tên công ty sẽ gây cho công ty những trở ngại nhất định khi thương hiệu bị thay đổi.

Các quy định về việc đặt tên công ty hiện nay là:

• Tên công ty đòi hỏi phải đảm bảo thuần phong mỹ tục của Việt Nam, có các tên bằng tiếng Việt, tiếng Anh và tên viết tắt tiện cho việc giao dịch.
• Tên tiếng việt công ty bao gồm hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp và tên riêng.
• Đặt tên công ty cần đơn giản dễ nhớ, biết cung cấp sản phẩm, dịch vụ gì.
• Tên công ty phải tránh gây nhầm lẫn, tránh trùng lặp với đơn vị khác để không ảnh hưởng đến việc kinh doanh hay quản lý của cơ quan nhà nước.
• Không được đặt theo tên các cơ quan có thẩm quyền, đơn vị nhà nước.….

b) Ngành nghề và nhóm ngành nghề kinh doanh liên quan

Mỗi một mô hình kinh doanh, ý tưởng kinh doanh sẽ có những nhóm ngành theo quy định pháp luật, doanh nghiệp cần xác định ngành nghề kinh doanh và nhóm ngành nghề liên quan để được pháp luật bảo vệ và tạo điều kiện phát triển. 

Trước khi đăng ký ngành nghề kinh doanh với Sở kế hoạch và đầu tư các bạn nên tham khảo trước các ngành nghề kinh trong danh mục hệ thống ngành nghề kinh tế Việt Nam. Đặc biệt đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện bạn cần đăng ký cấp chứng chỉ hành nghề mới được hoạt động.

c) Địa chỉ đặt trụ sở

Doanh nghiệp cần xác định trụ sở công ty để thực hiện các giao dịch khi kinh doanh. Trụ sở công ty đòi hỏi cần phải có địa chỉ, chỉ dẫn rõ ràng, được sở hữu hoặc sử dụng hợp pháp để đảm bảo cho việc kinh doanh và nghĩa vụ kê khai thuế sau này.

d) Vốn điều lệ thành lập công ty

Pháp luật không quy định vốn điều lệ khi thành lập công ty (trừ những ngành nghề kinh doanh có điều kiện). Tùy vào từng ngành nghề kinh doanh, quy mô doanh nghiệp và tiềm lực tài chính mà xác định vốn điều lệ phù hợp.

Lưu ý, vốn điều lệ thành lập công ty sẽ ảnh hưởng đến sự uy tín của doanh nghiệp, hồ sơ năng lực công ty, khả năng cạnh tranh trong những dự án lớn khi tham gia đấu thầu..... Đồng thời vốn điều lệ càng cao, doanh nghiệp phải thực hiện đóng thuế môn bài và chịu những trách nhiệm khác.

Do đó, nếu bạn chưa xác định được mức vốn điều lệ thành lập công ty cổ phần thì liên hệ ngay Tân Thành Thịnh để được tư vấn và hỗ trợ sao cho phù hợp nhất nhu cầu và quy mô doanh nghiệp nhé.

e) Danh sách thành viên cổ đông sáng lập

Để thành lập công ty cổ phần bắt buộc phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, công ty cần chuẩn bị danh sacsh thành viên sáng lập và những giấy tờ liên quan để hỗ trợ cho việc soạn thảo hồ sơ.

f) Người đại diện pháp luật công ty

Sau cùng, công ty cần xác định ai là người đại diện pháp luật công ty cổ phần khi thành lập để chịu trách nhiệm pháp lý và công việc kinh doanh của doanh nghiệp. Công ty cổ phần có thể có 1 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật công ty.

 Bước 2: Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ những thông tin khi thành lập công ty cổ phần, bước tiếp theo doanh nghiệp cần chuẩn bị và soạn thảo những giấy tờ, hồ sơ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
• Bản sao các giấy tờ sau đây:

+/ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

+/ Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

+/ Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

+/ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Bước 3: Nộp bộ hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Người thành lập công ty cổ phần hoặc người được ủy quyền thực hiện nộp hồ sơ công ty cổ phần với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:

• Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính.
• Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
• Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là việc người thành lập doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Nhận kết quả

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ trả lời về tính hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp phải sửa đổi, bổ sung sẽ thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do. Trường hợp hồ sơ hợp lệ sẽ được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có mã số doanh nghiệp riêng.

 Bước 5: Thực hiện thủ tục khắc dấu tròn và thông báo mẫu dấu lên cổng thông tin đăng ký quốc gia

Sau khi đã nhận được giấy chứng nhận đăng ký thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp phải thực hiện việc công bố thông tin lên công thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục đúng quy định.

Sau đó, doanh nghiệp tiến hành khắc con dấu tròn. Doanh nghiệp có quyền quyết định số lượng, hình thức, nội dung và mẫu con dấu, việc quản lý và sử dụng con dấu, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác theo quy định tại Điều 44 Luật doanh nghiệp 2014.

• Mẫu con dấu, gồm: Hình thức, kích cỡ, nội dung, mầu mực dấu.
• Số lượng con dấu.
• Quy định về quản lý và sử dụng con dấu.

Sau khi làm con dấu thì phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh để được đăng tải công khai trên Cổng Thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp.

Bước 6: Mở tài khoản ngân hàng và thông báo số TKNH cho cơ quan đăng ký kinh doanh

Mỗi doanh nghiệp cần có một tài khoản ngân hàng để thực hiện các giao dịch trong kinh doanh. Mỗi ngân hàng sẽ có những yêu cầu riêng về hồ sơ đăng ký tài khoản ngân hàng đối với các doanh nghiệp. Vì thế bạn cần chuẩn bị đầy đủ các hồ sơ để đăng ký mở tài khoản ngân hàng. 

Theo khoản 1 Điều 53 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, khi có tài khoản ngân hàng, doanh nghiệp thực hiện thay đổi nội dung đăng ký thuế mà không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh bằng việc gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính để cập nhật tài khoản ngân hàng.

Bước 7: Đóng thuế môn bài

Căn cứ vào mức vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty cổ phần, doanh nghiệp tiến hành thực hiện đóng thuế môn bài theo quy định.

Trên 10 tỷ: Các tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng phải đóng mức thuế môn bài là 3 triệu đồng/ năm.

Dưới 10 tỷ: Các tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư từ 10 tỷ đồng trở xuống phải đóng mức thuế môn bài là 2 triệu đồng/năm.

Thời hạn khai lệ phí môn bài khi mới thành lập chi nhánh doanh nghiệp chậm nhất là ngày cuối cùng của tháng bắt đầu kinh doanh sản xuất.

Trường hợp chi nhánh doanh nghiệp mới thành lập nhưng chưa hoạt động sản xuất kinh doanh thì phải nộp lệ phí môn bài trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của chi nhánh.

Bước 8: Đăng ký nộp thuế điện tử với cơ quan thuế và ngân hàng xác nhận đã đăng ký nộp thuế điện tử

Để được nộp thuế điện tử doanh nghiệp cần thực hiện đăng ký kê khai thuế qua mang trên cổng thông tin điện tử của tổng cục thuế với 2 bước như sau:

Đăng ký chữ ký số cho doanh nghiệp.

Đăng ký nộp hồ sơ kê khai thuế qua mạng trên công thông tin điện tử của Tổng Cục Thuế.

Bước 9: Kê khai thuế ban đầu

Việc kê khai thuế công ty mới thành lập vô cùng quan trọng. Doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục kê khai thuế ban đầu theo đúng quy định pháp luật.

Sau khi nộp hồ sơ khai thuế ban đầu, doanh nghiệp sẽ tiến hành đăng ký đặt in hóa đơn, thông báo phát hành hóa đơn để được xuất hóa đơn phục vụ nhu cầu kinh doanh.

 Bước 10: Thực hiện việc báo cáo thuế định kỳ tháng, quý, năm

Thực hiện báo cáo thuế và các báo cáo liên quan định kỳ theo tháng, quý, năm là bước cuối trong trong quy trình thành lập công ty. Đây là bước giúp doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ với nhà nước, và cũng giúp nhà nước xác định được tình hình hoạt động của doanh nghiệp nói riêng của kinh tế đất nước nói chung để có chính sách hỗ trợ và phát triển kinh tế.

Tân Thành Thịnh với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn dịch vụ pháp lý cho doanh nghiệp, báo cáo thuế - kế toán. Tân Thành Thịnh là một trong những doanh nghiệp cung cấp dịch vụ thành lập công ty tại tphcm được rất nhiều khách hàng tin tưởng và lựa chọn. 

Hơn 19 năm trong ngành, Tân Thành Thịnh sở hữu đội ngũ nhân sự với nhiều kinh nghiệm, có năng lực chuyên môn cao, nhạy bén và xử lý mọi vấn đề một cách nhanh chóng, cam kết 100% thành công và mang lại sự hài lòng cho quý khách hàng.

4.1 Công việc thực hiện 

• Bước 1: Tiếp nhận thông tin, tư vấn khách hàng về mọi vấn đề liên quan đến pháp lý và quyền lợi, nghĩa vụ thành lập công ty.
• Bước 2: Chuẩn bị những giấy tờ liên quan, soạn thảo hồ sơ thành lập công ty.
• Bước 3: Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ thành lập công ty.
• Bước 4: Đại diện doanh nghiệp thực hiện hoàn tất cả thủ tục sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Bước 5: Đồng hành cùng doanh nghiệp hỗ trợ xử lý những vấn đề phát sinh sau khi thành lập công ty.

4.2 Cam kết dịch vụ

Tân Thành Thịnh sẽ hỗ trợ bạn hoàn thành mọi thủ tục thành lập công ty cổ phần trước và sau khi đăng  ký thành lập doanh nghiệp giúp bạn hoàn toàn an tâm về mọi vấn đề pháp lý với:

• Thời gian nhanh chóng.
• Tiết kiệm chi phí cho doanh nghiệp

Hỗ trợ tư vấn chi tiết các thông tin quan trọng, cần thiết khi thành lập doanh nghiệp như: đặt tên công ty không trùng lặp, địa chỉ đặt trụ sở chính, người đại diện pháp luật, ngành nghề đăng ký kinh doanh, hướng dẫn kê khai mức vốn điều lệ phù hợp nhất với doanh nghiệp….. theo đúng quy định pháp luật.

Tân Thành Thịnh hỗ trợ doanh nghiệp công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp lên cổng thông tin điện tử quốc gia, khắc con dấu công ty và công khai mẫu dấu đúng quy định và thời gian sau khi thành lập doanh nghiệp.

Đã có rất nhiều doanh nghiệp đi vào hoạt động ổn định và hoàn toàn không còn lo lắng gì về các vấn đề pháp lý, hồ sơ chứng từ khi thành lập công ty. Còn bạn thì sao? Liên hệ ngay Tân Thành Thịnh để được tư vấn và hỗ trợ khi có nhu cầu thành lập công ty cổ phần nhé. Mọi thông tin chi tiết liên hệ:

>> Các bạn xem thủ tục thành lập công ty tnhh

• Công ty TNHH Tư Vấn Doanh Nghiệp - Thuế - Kế Toán Tân Thành Thịnh
• Địa chỉ: 340/34 Quang Trung, Phường 10, Quận Gò Vấp, TP HCM
• SĐT: 028 3985 8888 Hotline: 0909 54 8888
• Email: lienhe@tanthanhthinh.com