Thành lập công ty con như thế nào?

Công ty con là công ty được một công ty khác góp vốn trên 50% vốn điều lệ công ty. Công ty con được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc của pháp luật liên quan. Hãy cùng tìm hiểu về thủ tục thành lập công ty con và các vấn đề liên quan qua bài viết.

Một trong các đơn vị trực thuộc công ty chính là công ty con. Công ty con được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc của pháp luật liên quan.
Trong giới hạn bài viết hôm nay, Tân Thành Thịnh sẽ chia sẻ đến các bạn những thủ tục thành lập công ty con, điều kiện thành lập công ty con cũng như các vấn đề liên quan, mời các bạn cùng tham khảo.

1. Công ty con là gì? 

Công ty con hay còn gọi là công ty trực thuộc, để hiểu hơn về công ty con trước hết bạn cần nắm rõ công ty mẹ là gì và mối quan hệ “mẹ - con” này như thế nào?
Theo Khoản 1 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014, một công ty được coi là công ty mẹ của một công ty khác khi thuộc một trong các trường hợp sau:
  • Sở hữu trên 50% vốn điều lệ công ty (đối với công ty TNHH) hoặc sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phổ thông (đối với công ty cổ phần).
  • Có quyền bổ nhiệm các chức danh của công ty như chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc.
  • Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty.

Như vậy, có thể hiểu công ty con là công ty được một công ty khác góp vốn trên 50% vốn điều lệ công ty. Một công ty mẹ có thể có nhiều công ty con, nhưng một công ty con chỉ có một công ty mẹ.

a) Đặc điểm mối quan hệ công ty mẹ - công ty con

  • Công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập, có tư cách pháp nhân kinh tế đầy đủ.
  • Công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt động của công ty con;
  • Công ty mẹ có thể chi phối đối với các quyết định có liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty con thông qua một số hình thức như: quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con đưa ra, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm HĐQT, ban lãnh đạo hoặc quyền tham gia quản lý, điều hành.
  • Vị trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty với nhau và mang tính tương đối. Tức công ty con này có thể là công ty mẹ của một công ty khác.
  • Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con nói chung là trách nhiệm hữu hạn;
  • Ngoài ra, công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau. Bên cạnh đó, các công ty con có cùng công ty mẹ (mà công ty mẹ này có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước) không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp.

b) Điều kiện thành lập công ty con

Để thành lập công ty con, doanh nghiệp cần đáp ứng đủ các điều kiện dưới đây
  • Phải có một pháp nhân đã được đăng ký (doanh nghiệp)
  • Phải nắm giữ số vốn góp/cổ phần chi phối tại công ty con
  • Có đây đủ hồ sơ tương ứng với tưng loại hình công ty theo quy định.

2. Thủ tục thành lập công ty con

Thủ tục thành lập công ty con của công ty cổ phần hay của công ty TNHH cũng như những thủ tục thành lập công ty khác. Cụ thể hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:
- Điều lệ công ty.
Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Danh sách thành viên, cổ đông (trong trường hợp công ty con là công ty TNHH từ hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần).
Tùy theo loại hình công ty mẹ mà bổ sung hồ sơ tương ứng:
  • Công ty mẹ là công ty TNHH 01 thành viên: phải có quyết định về việc cử người góp vốn quản lý vào công ty con của chủ sở hữu
  • Công ty mẹ là công ty TNHH 2 thành viên trở lên: phải có quyết định về việc cử người góp vốn quản lý công công ty con của Chủ tịch Hội đồng thành viên
  • Công ty mẹ là công ty cổ phần phải: phải có quyết định về việc cử người góp vốn quản lý công ty con của Hội đồng quản trị
Lưu ý: Người được công ty mẹ cử đại diện góp vốn vào công ty con không nhất thiết phải là thành viên đang nắm giữ vốn trong công ty mẹ.
- Giấy ủy quyền đi nộp hồ sơ: Chuẩn bị trong trường hợp không phải là người đại diện pháp luật công ty trực tiếp đi nộp.
Một số giấy tờ bản sao chứng thực như:
  • Bản sao công chứng giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên trong công ty.
  • 1 bản giấy phép kinh doanh sao y công chứng của công ty mẹ.
  • 1 bản giấy tờ chứng thực cá nhân sao y công chứng của người được công ty mẹ cử góp vốn và quản lý.
Sau khi hoàn tất các hồ sơ trên thì đem nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Thời gian cấp giấy phép kinh doanh cho công ty con là sau 03 ngày làm việc, tính từ ngày nộp hồ hợp lệ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Để việc thành lập công ty con được diễn ra thuận lợi, đơn giản và nhanh chóng nhất các bạn có lựa chọn sử dụng dịch vụ thành lập công ty con của những đơn vị chuyên tư vấn thành lập công ty như Tân Thành Thịnh.

3. Những câu hỏi thường gặp về thành lập công ty con

Dưới đây là những thắc mắc thường gặp của khách hàng về việc thành lập công ty con được gửi về Tân Thành Thịnh, chúng tôi xin được giải đáp đến quý khách hàng và độc giả.

a) Nên thành lập công ty con hay chi nhánh?

Đây là thắc mắc mà chúng tôi nhận được từ rất nhiều khách hàng. Việc nên thành lập công ty con hay chi nhánh tùy thuộc vào doanh nghiệp mà có thể lựa chọn hình thức công ty cho phù hợp.

Hãy cùng xem một số so sánh về đặc điểm của 2 loại hình này, từ đó bạn sẽ có thể thấy được mình phù hợp với loại hình nào.
Tiêu chí so sánh Công ty con Chi nhánh
Hình thức công nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Đăng ký hoạt động chi nhánh
Vốn điều lệ Quy định tại Điều lệ và ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Không ghi nhận, do công ty giao cho chi nhánh
Trách nhiệm của chủ sở hữu khi giải thể Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp vào công ty Chủ sở hữu chịu trách nhiệm toàn bộ
 
Tổ chức công tác kế toán Là đơn vị kế toán độc lập, báo cáo tài chính không bắt buộc phải hợp nhất trong báo cáo tài chính của công ty mẹ. Là đơn vị kế toán cấp cơ sở, công ty là đơn vị kế toán cấp trên. Báo cáo tài chính phải hợp nhất với báo cáo tài chính của công ty.
Nghĩa vụ nộp thuế Không được chuyển lợi nhuận trước thuế về công ty mẹ, phải nộp thuế thu nhập cá nhân tại trụ sở công ty. Có thể chuyển lợi nhuận trước thuế về công ty để nộp thuế thu nhập cá nhân.
Tài khoản kế toán khi công ty chuyển vốn Vốn góp cho công ty là một khoản đầu tư tài chính Vốn giao cho chi nhánh là giao vốn cho đơn vị trực thuộc
Mã số đối tượng nộp thuế Được cấp một mã số độc lập Theo mã số đối tượng nộp thuế của công ty.

b) Công ty cổ phần, công ty TNHH có thành lập được công ty con không?

Công ty cổ phần và công ty TNHH được quyền thành lập công ty con, với điều kiện:
Công ty mẹ là công ty TNHH 01 thành viên thì khi mở công ty con phải có quyết định về việc cử người góp vốn quản lý vào công ty con của chủ sở hữu
Công ty mẹ là công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì phải có quyết định về việc cử người góp vốn quản lý công công ty con của Chủ tịch Hội đồng thành viên
Công ty mẹ là công ty cổ phần phải có quyết định về việc cử người góp vốn quản lý công ty con của Hội đồng quản trị

c) Thủ tục thành lập công ty con ở nước ngoài như thế nào?

Thủ tục thành lập công ty con ở nước ngoài có sự phức tạp hơn rất nhiều so với thành lập công ty con tại Việt Nam, bởi phải đáp ứng điều kiện pháp luật của hai quốc gia khác nhau. Dưới đây là các bước cơ bản để thực hiện.
Bước 1: Xác định thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư ra nước ngoài với trường hợp cụ thể của nhà đầu tư:
  • Quốc hội có thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư ra nước ngoài với các dự án có vốn đầu tư từ 20.000 tỷ đồng trở lên và các dự án yêu cầu áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt cần phải được Quốc hội quyết định;
  • Thủ tướng Chính phủ quyết định chủ trương đầu tư ra nước ngoài với các dự án thuộc lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí, phát thanh, truyền hình, viễn thông với vốn đầu tư ra nước ngoài từ 400 tỷ đồng trở lên; Dự án đầu tư không thuộc thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư của Quốc hội có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 800 tỷ đồng trở lên.
Bước 2: Thực hiện thủ tục để được phép đầu tư ra nước ngoài:
Nhà đầu tư nộp hồ sơ dự án đầu tư cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư để được cấp giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài. Hồ sơ gồm các giấy tờ theo quy định tại Khoản 1 Điều 55 Luật đầu tư. Tùy trường hợp dự án đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư ra nước ngoài của Quốc hội hoặc Thủ tướng Chính phủ giải quyết mà trình tự giải quyết sẽ có sự khác nhau.
Bước 3: Trường hợp không phải xin chủ trương đầu tư thì chuẩn bị nộp hồ sơ yêu cầu xin cấp giấy phép đầu tư ra nước ngoài. Hồ sơ gồm:
  • Văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài;
  • Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận thành lập hoặc các giấy tờ tương đương xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
  • Quyết định đầu tư ra nước ngoài của cơ quan có thẩm quyền;
  • Văn bản cam kết tự cân đối nguồn ngoại tệ hoặc văn bản của tổ chức tín dụng được phép cam kết thu xếp ngoại tệ cho nhà đầu tư;
  • Trường hợp dự án đầu tư ra nước ngoài là dự án trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, khoa học và công nghệ, nhà đầu tư nộp văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc đáp ứng điều kiện đầu tư ra nước ngoài.
Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật nước mà nhà đầu tư muốn thành lập công ty con.

>> Quý khách xem thêm bảng giá thành lập công ty


Trên đây là những thông tin về vấn đề thủ tục thành lập công ty con, nếu có thắc mắc hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ thành lập công ty tại Tân Thành Thịnh, các bạn vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ tận tình.

Đăng ký tư vấn

Mọi thắc mắc, Quý khách vui lòng liên hệ
CÔNG TY TNHH TÂN THÀNH THỊNH

340/46 Quang Trung, Phường 10, Quận Gò Vấp, Tp. Hồ Chí Minh

028.3985.8888 - Hotline: 0909.54.8888

lienhe@tanthanhthinh.com  www.tanthanhthinh.com


Thông tin khác

Kinh doanh nhà hàng
Công ty xuất khẩu lao động là gì?
Đăng bố cáo thành lập công ty ở đâu?
Thành lập công ty tư vấn luật
Thành lập công ty dịch thuật
Thành lập công ty tại Bình Dương
Hiện bản đồ Ẩn bản đồ