Quy định về việc mua bán cổ phần và trái phiếu công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn, theo quy định và người sở hữu cổ phiếu sẽ trở thành cổ đông của công ty. Vậy quy định của pháp luật về việc mua cổ phần, trái phiếu công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn, theo quy định và người sở hữu cổ phiếu sẽ trở thành cổ đông của công ty. Vậy quy định của pháp luật về việc mua cổ phần, trái phiếu công ty cổ phần là gì?
 

Quy định của pháp luật về việc mua bán cổ phần

Để các nhà  đầu tư hiểu rõ hơn về vấn đề trên, Tân Thành Thịnh xin chia sẻ thông tin quy định của pháp luật về việc mua cổ phần, trái phiếu công ty cổ phần cụ thể và chi tiết trong bài viết sau.

Theo quy định tại Điều lệ công ty, Cổ phần, trái phiếu của công ty CP có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, GT quyền sử dụng đất, GT quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác và phải được thanh toán đủ một lần.

A. Quy định của pháp luật về việc mua bán cổ phần và trái phiếu

1. Quy định về việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông công ty

Đối với trường hợp Cổ đông của công ty biểu quyết phản đối Nghị quyết về việc tổ chức lại công ty/ thay đổi quyền, nghĩa vụ của CĐ được quy định tại Điều lệ công ty thì Cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
Yêu cầu phải thể hiện bằng Văn bản, nội dung của Văn bản phải nêu rõ:
Tên, ĐC của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá cổ phần của CĐ sẽ dự định bán, lý do CĐ yêu cầu công ty mua lại CP.
Yêu cầu về việc mua lại cổ phần của Cổ đông phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại HĐCĐ thông qua Nghị quyết về việc tổ chức lại công ty/ thay đổi quyền, nghĩa vụ của CĐ được quy định tại Điều lệ công ty.

Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu từ Cổ đông, công ty phải có nghĩa vụ mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
Trường hợp Cổ đông và công ty không thỏa thuận được về giá của cổ phần thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá.

Công ty sẽ có trách nhiệm giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

2. Quy định về việc mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Quy định đối với việc công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán như sau:
HĐQT công ty có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng.
 
Trong các trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại HĐCĐ công ty quyết định;
HĐQT công ty quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với CPPT, theo quy định thì giá mua lại CP không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 130 của Luật DN 2014.
Đối với CP loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại CP không được thấp hơn giá CP trên thị trường;

Đôi với trường hợp công ty có thể mua lại CP của từng CĐ tương ứng với tỷ lệ CP của họ trong công ty, thì quyết định mua lại CP của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả CĐ trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định mua lại CP được thông qua.
Nội dung của Thông báo phải có:

Tên, ĐC trụ sở chính của công ty, tổng số CP và loại CP được mua lại, giá mua lại CP hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để CĐ chào bán CP của họ cho công ty.
Cổ đông của công ty đồng ý bán lại CP cho công ty phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày Thông báo.

Nội dung của Thông báo Chào bán CP phải có:
Đối với cổ đông là cá nhân: Họ, tên, ĐCTT, số Thẻ CCCD, Giấy CMND, Hộ chiếu/ Chứng thực cá nhân hợp pháp khác;
Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, MSDN/ Số quyết định thành lập, ĐC trụ sở chính của cổ đông;
Số CP sở hữu và số CP chào bán;
Phương thức thanh toán của việc chào bán cổ phần;
Chữ ký của cổ đông chào bán hoặc Người ĐDTPL của cổ đông.
Theo quy định, công ty chỉ mua lại CP được CĐ chào bán trong thời hạn nói trên.

3. Quy định về điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

 
Công ty chỉ được quyền thanh toán CP được mua lại cho CĐ theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật DN 2014 nếu ngay sau khi công ty thanh toán hết số CP được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
 
Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật DN 2014 được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại Khoản 4 Điều 111 của Luật DN 2014.
Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại CP,  công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng GT mệnh giá các CP được công ty mua lại, trừ trường hợp PL về chứng khoán có quy định khác.

Cổ phiếu xác nhận QSH cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch HĐQT & GĐ/ TGĐ phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu gây ra đối với công ty.

Trong thời hạn 15 ngày, kể từ sau khi công ty thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng GTTS được ghi trong Sổ Kế Toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải tiến hành thông báo cho tất cả các chủ nợ biết.

B. Bán cổ phần và chuyển nhượng cổ phần

Hội đồng quản trị công ty được quyền quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần của công ty; giá bán của cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất. Trong trường hợp Luật DN và Điều lệ công ty không có các quy định hạn chế khác thì công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần.

Tân Thành Thịnh xin chia sẻ cùng quý nhà đầu tư, doanh nhân các thông tin về việc bán cổ phần và chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần căn cứ theo quan điểm và quy định của pháp luật hiện hành như sau.
Bán cổ phần và chuyển nhượng cổ phần là gì? Các loại cổ phần của công ty cổ phần

1. Phân loại cổ phần

Theo quy định Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.
Cổ phần ưu đãi của công ty có loại sau:
•             Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
•             Cổ phần ưu đãi cổ tức;
•             Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
•             Cổ phần ưu đãi khác được quy định tại Điều lệ công ty.

2. Quy định về cổ phần

Theo quy định chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập công ty chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy CN ĐKDN.
Sau thời gian 03 năm, CPUĐ biểu quyết của cổ đông sáng lập sẽ được chuyển đổi thành CP phổ thông.
Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, CPUĐ hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định/ do Đại HĐCĐ quyết định.
Mỗi CP của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu có các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. CPUĐ có thể chuyển đổi thành CP phổ thông theo Nghị quyết của Đại HĐCĐ.

3. Bán cổ phần

Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần của công ty.
Theo quy định, giá bán của cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất.
>>> Trừ các trường hợp sau:
•             Cổ phần công ty chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
•             Cổ phần công ty chào bán cho tất cả CĐ theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty;
•             Cổ phần công ty chào bán cho người môi giới/ người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết khấu/ tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại HĐCĐ, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;
Điều lệ công ty quy định về mức chiết khấu trong các trường hợp khác.

4. Chuyển nhượng cổ phần

Cổ phần công ty được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 119 của Luật DN 2014 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Đối với trường hợp mà Điều lệ công ty có quy định hạn chế về việc chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng của công ty.
Việc chuyển nhượng CP được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường/ thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Đối với trường hợp chuyển nhượng CP bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng / ĐDUQ của họ ký.

Đối với trường hợp chuyển nhượng CP thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu sẽ được thực hiện theo quy định của PL về chứng khoán.
Trường hợp CĐ là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc/ theo PL của cổ đông đó là sẽ cổ đông của công ty.
Trường hợp CP của CĐ là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số CP đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

Theo quy định, Cổ đông của công ty có quyền tặng cho một phần / toàn bộ CP của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng CP sẽ trở thành CĐ của công ty.

Trường hợp CĐ chuyển nhượng một số CP thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty sẽ thực hiện phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số CP đã chuyển nhượng và số CP còn lại.

Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 126 của Luật DN 2014 chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại Khoản 2 Điều 121 của Luật DN 2014 được ghi đầy đủ vào Sổ Đăng ký Cổ đông.

>> Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Tân Thành Thịnh Dịch Vụ Nhanh Gọn – Tiết Kiệm Thời Gian
Thời gian thực hiện: Tùy theo loại hình dịch vụ mà Quý khách hàng có nhu cầu thực hiện.
Chi phí: Là sự thỏa thuận trên tinh thần hợp tác và bền vững giữa Tân Thành Thịnh và Quý khách hàng, sao cho đạt được HIỆU QUẢ công việc TỐT NHẤT.
Trong tất cả dịch vụ tại Tân Thành Thịnh
•             Sẽ không phát sinh thêm chi phí khác.
•             Tư vấn miễn phí, chuyên nghiệp, tận tình và đến tận nơi.
•             Cam kết đúng hẹn, tiết kiệm thời gian.
•             Giao GPKD và con dấu miễn phí tận nhà.
Khách hàng KHÔNG phải đi lên sở KHĐT, KHÔNG phải đi ủy quyền, KHÔNG phải chứng thực CMND/ Hộ chiếu.
Tân Thành Thịnh Luôn Sẵn Sàng Đồng Hành, Giúp Đỡ & Giải Quyết Các Vấn Đề Của Quý Khách Hàng
Điện thoại: 028.3985.8888
Hotline: 0909.54.8888


Thông tin khác

Thành lập công ty chứng khoán
Thành lập công ty con như thế nào?
Thành lập công ty du lịch
Thành lập công ty mỹ phẩm cần những thủ tục gì?
Thành lập công ty vận tải như thế nào?
Thành lập công ty tư vấn du học
Hiện bản đồ Ẩn bản đồ