Hội đồng quản trị là gì?

Hội đồng quản trị của công ty là cơ quan quản lý doanh nghiệp, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty cổ phần. Trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần thì Đại hội đồng cổ đông có có quyền hạn cao nhất sau đó mới đến Hội đồng quản trị.

Các thành viên của Hội đồng quản trị là những người đáp ứng được các điều kiện cụ thể theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Hội đồng quản trị là gì?

Vậy hội đồng quản trị là gì? Các quy định về chủ tịch hội đồng quản trị là gì? Hãy cùng Tân Thành Thịnh tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

1. Các quy định về Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

1.1 Quyền và nghĩa vụ Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị nắm giữ vai trò và vị trí quan trọng trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần. Theo khoản 2 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có những quyền và nghĩa vụ sao đây.

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 3 5% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền thám gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

1.2 Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Theo Điều 154 Luật này quy định:
- Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
-  Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
-  Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
-  Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

1.3. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

Theo Điều 155 Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị được quy định như sau:
1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
2. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liên trước đó;
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liên trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trưòng hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuân và điều kiện tại cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

1.4 Chủ tịch Hội đồng quản trị

Theo Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020, chủ tịch Hội đồng quản trị là người:
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thị quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

2. Thủ tục thành lập Hội đồng quản trị

Việc thành lập Hội đồng quản trị cũng cần phải được thực hiện theo đúng quy định. Thủ tục thành lập hội đồng quản trị theo các bước sau đây:

Bước 1: Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp này tổ chức nhằm bổ nhiệm thành viên của hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

Bước 2: Thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông để bầu thành viên Hội đồng quản trị

Kiểm tra số phiếu từ đó thành lập Hội đồng quản trị
Nghị quyết về việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị sẽ được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.

Bước 3: Tổ chức phiên họp Hội đồng quản trị đầu tiền nhiệm kỳ

Từ đây sẽ bầu ra chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng được xem là thành viên Hội đồng này vì thế các điều kiện cũng sẽ được căn cứ quy định tại Điều 151 về thành viên Hội đồng quản trị.

Bước 4: Thông qua nghị quyết Hội đồng quản trị về bầu Chủ tịch hội đồng quản trị

Việc xác nhận chức danh này sẽ thông qua nghị quyết của hội đồng quản trị.
Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành.

3. Các câu hỏi thường gặp về Hội đồng quản trị

Dưới đây Tân Thành Thịnh xin giải đáp một số thắc mắc của khách hàng xoay quanh về vấn đề Hội đồng quản trị để các bạn có thể tiện tham khảo.

3.1 Công ty TNHH có hội đồng quản trị không?

Trả lời: Để trả lời cho bạn công ty TNHH có hội đồng quản trị không? Hãy cùng, Tân Thành Thịnh tìm hiểu 2 trường hợp sau:

a)  Một hình công ty TNHH 1 Thành viên

Mô hình tổ chức quản lý công ty bao gồm: 

  • Chủ tịch công ty.
  • Giám đốc (Tổng giám đốc).

Như vậy, chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên đồng thời là Chủ tịch công ty. Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc.

b) Công  ty TNHH 2 thành viên trở lên

Với mô hình tổ chức quản lý công ty TNHH 2 Thành viên trở lên theo được quy đinh tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020: Công ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên (Chủ tịch Hội đồng thành viên), Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phái thành lập Ban Kiểm soát. 

  • Như vậy, mô hình tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:
  • Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty).
  • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
  • Ban Kiểm soát (chỉ bắt buộc đối với công ty từ 11 thành viên trở lên).

Như vậy: Đối với loại hình công ty tnhh 2 thành viên trở lên mới có hội đồng quản trị.
 

Các bạn xem thêm thủ tục thành lập công ty tnhh 2 thành viên

3.2 Chủ tịch hội đồng quản trị có thể kiêm tổng giám đốc được không?

Trả lời: Theo điều 12, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP quy định: Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng 01 công ty đại chúng.

3.3 Thành viên hội đồng quản trị độc lập là gì?

Hiện nay có 2 mô hình thành viên hội đồng quản trị

  • Mô hình thứ nhất: tất cả các thành viên của Hội đồng quản trị đều là thành viên điều hành, quản lý công ty.
  • Mô hình thứ hai: Hội đồng quản trị gồm có 2 loại thành viên với chức năng khác nhau, đó là thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Độc lập Hội đồng quản trị (phải có ít nhất 20% số thành viên hội đồng quản trị là thành viên độc lập).


Công ty TNHH Tư vấn doanh nghiệp – Thuế - Kế toán Tân Thành Thịnh tự hào là công ty với hơn 15 năm kinh nghiệm trên thị trường cung cấp đa dạng các dịch vụ thành lập công ty, dịch vụ báo cáo thuế, dịch vụ kế toán… hỗ trợ toàn diện về mặt pháp lý cho doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp an tâm kinh doanh theo đúng quy định pháp luật.

Trên đây là những thông tin về hội đồng quản trị, nếu có thắc mắc hay có nhu cầu tư vấn thành lập công ty cổ phần hãy liên hệ với công ty Tân Thành Thịnh để được tư vấn và hỗ trợ cụ thể.

Trong đó, các thành viên Hội đồng quản trị Độc lập sẽ thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát hoạt động đối với việc quản lý điều hành của công ty. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập.

Công ty TNHH Tư Vấn Doanh Nghiệp - Thuế - Kế Toán Tân Thành Thịnh

  • Địa chỉ: 340/46 Quang Trung, Phường 10, Quận Gò Vấp, TP HCM
  • SĐT: 028 3985 8888 Hotline: 0909 54 8888
  • Email: lienhe@tanthanhthinh.com

Đăng ký nhận báo giá


Thông tin khác

Điều lệ công ty tnhh 2 thành viên
Thuế thu nhập doanh nghiệp
Hộ kinh doanh cá thể nộp thuế khoán
Kinh doanh dịch vụ bảo vệ
Chuyển đổi hộ kinh doanh thành công ty
Thủ tục thay đổi người đứng đầu chi nhánh công ty
Hiện bản đồ Ẩn bản đồ