Điều lệ công ty tnhh là gì?

Khi đăng ký thành lập công ty tnhh hoặc có những thay đổi về giấy phép đăng ký kinh doanh thì mỗi công ty đều phải có bản điều lệ công ty tnhh gửi lên phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty dự định đặt trụ sở chính.
Điều lệ công ty tnhh được xem là “hiến pháp” của doanh nghiệp với những văn bản quan trọng về việc điều hành và quản lý doanh nghiệp. Vậy điều lệ công ty tnhh là gì? Nội dung điều lệ công ty tnhh gồm những gì? Các quy định về vốn điều lệ công ty tnhh là gì? Cùng Tân Thành Thịnh tìm hiểu chi tiết về bài viết này nhé.
 

 

Điều lệ công ty tnhh

1. Điều lệ công ty tnhh là gì?

Điều lệ công ty tnhh là bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong công ty với một luật lệ chung. Điều lệ công ty tnhh được soạn thảo căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật, để ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của công ty tnhh.


Điều lệ công ty tnhh được ví như một bản “hiến pháp” thu nhỏ của công ty với những nguyên tắc, cam kết do các thành viên công ty tự lập nên để quản lý và vận hành công ty. Nội dung của điều lệ công ty phải căn cứ theo các quy định về pháp luật và không được trái với các quy định đó.

1.1 Nguyên tắc xây dựng điều lệ công ty tnhh

điều lệ công ty tnhh là do mỗi doanh nghiệp tự lập nên nhưng bắt buộc vẫn phải tuân thủ theo những quy định của pháp luật với những nguyên tắc sau đây:
  • Không được trái pháp luật đặc biệt là những quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan như Luật Doanh nghiệp,Bộ luật dân sự, Luật Thương mại, pháp luật về thuế và kế toán,…
  • Không được xâm phạm đến lợi ích của bên thứ ba.
  • Tự nguyện và thỏa thuận trong giới hạn pháp luật quy định.
  • Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có đầy đủ thông tin họ tên, chữ ký của những người tham gia xây dựng.
  • Khi thay đổi điều lệ phải có sự đồng ý của đa số các thành viên tham gia sáng lập công ty và xây dựng điều lệ. Đồng thời phải thông báo với cơ quan có thẩm quyền.

1.2 Nội dung điều lệ công ty tnhh gồm những gì?

Nội dung điều lệ công ty tnhh bắt buộc phải có những điều sau:
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có)
  • Ngành, nghề kinh doanh.
  • Vốn điều lệ công ty tnhh.
  • Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của chủ sở hữu công ty, các thành viên đối với công ty tnhh.
  • Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty tnhh.
  • Cơ cấu tổ chức quản lý.
  • Người đại diện theo pháp luật
  • Thể thức thông qua quyết định của công ty, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
  • Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên.
  • Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp.
  • Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
  • Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
  • Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

2. Các quy định về góp vốn điều lệ công ty tnhh

Vốn điều lệ công ty là một trong những nội dung bắt buộc phải có khi xây dựng điều lệ công ty. Vốn điều lệ công ty tnhh là là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
 
Vốn điều lệ công ty tnhh là cơ sở để xác định tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên khi thành lập công ty, qua đó làm cơ sở xác định quyền, lợi ích cũng như nghĩa vụ của các thành viên, các nhà đầu tư trong công ty.

2.1 Quy định về vốn điều lệ công ty tnhh

Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ công ty tnhh nhưng các công ty cần chú ý một số quy định sau đây:

a) Tài sản góp vốn điều lệ công ty tnhh

Theo quy định tại Điều 35 Luật doanh nghiệp mới nhất 2014 thì các loại tài sản góp vốn điều lệ công ty tnhh có thể gồm:
  • Tiền Việt Nam.
  • Ngoại tệ tự do chuyển đổi.
  • Vàng.
  • Giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật.
  • Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
  • Các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty mà thành viên góp vào để tạo thành vốn của công ty theo quy định của pháp luật.

b) Thời hạn góp vốn điều lệ của các thành viên

Theo Nghị định 102/2010/NĐ-CP, thời hạn góp đủ vốn điều lệ của các thành viên trong công ty tnhh là 36 tháng kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

c) Quy định về tăng, giảm vốn điều lệ của công ty

Trong thời hạn 36 tháng góp vốn, nếu có thành viên góp vốn không đủ, có thể giảm vốn điều lệ, hoặc nếu đã góp đủ và muốn góp thêm, doanh nghiệp có thể đăng ký tăng vốn điều lệ.
 
Vốn điều lệ của công ty tnhh cũng có thể được thay đổi tăng hoặc giảm trong quá trình hoạt động kinh doanh. Khi thay đổi vốn điều lệ, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền. Đặc biệt:
  • Công ty tnhh 1 thành viên:
Theo luật doanh nghiệp 2005 thì không được giảm vốn điều lệ, nhưng theo Khoản 1 Điều 87 của Luật doanh nghiệp 2014 quy định mới nhất thì công ty tnhh được thay đổi vốn điều lệ theo quy định.

Đồng thời công ty tnhh 1 thành viên được tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động góp vốn từ người khác. Trường hợp huy động vốn công ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mới được góp vốn.
  • Công ty tnhh 2 thành viên trở lên:
Được tăng và giảm vốn điều lệ bằng cách tăng hoặc hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ, tiếp nhận hoặ mua lại phần vốn góp, tăng hoặ giảm vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng hoặc giảm của Cty.

2.2 Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty tnhh

Khi thay đổi vốn điều lệ công ty tnhh bạn cần chuẩn bị đầy đủ các hồ sơ sau đây:

a) Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty tnhh

Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty tnhh gồm:
  • Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
  • Thông báo về việc tăng vốn điều lệ của công ty TNHH.
  • Biên bản của Đại Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH.
  • Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ của công ty TNHH.
  • Danh sách thành viên công ty TNHH.
  • Thông báo lập sổ đăng ký thành viên công ty TNHH.
  • Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.

b) Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty tnhh

Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty tnhh gồm có:
  • Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
  • Thông báo về việc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH.
  • Biên bản của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ công ty TNHH.
  • Quyết định của Hội đồng thành viên về việc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH.
  • Danh sách thành viên công ty TNHH.
  • Thông báo lập sổ đăng ký thành viên công ty TNHH.
  • Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.
  • Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.

2.3 Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty tnhh

Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ bạn cần thực hiện những bước sau đây để thực hiện thay đổi vốn điều lệ công ty tnhh:

a) Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty tnhh

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty tnhh gồm 3 bước sau:
  • Bước 1: Nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ Công ty TNHH cho phòng đăng ký kinh doanh Sở KH & Đầu Tư tại nơi đăng ký trụ sở doanh nghiệp. Bạn có thể nộp hồ sơ trực tuyến hoặc trực tiếp. Khi nộp hồ sơ trực tuyến bạn cần chuẩn bị 1 bộ hồ sơ gốc để bổ sung khi nhận giấy phép kinh doanh.
  • Bước 2: Công bố thông tin thay đổi tăng vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia về việc tăng vốn điều lệ Công ty TNHH.
  • Bước 3: Kê khai mẫu 08, Tờ khai thuế môn bài và nộp bổ sung thuế môn bài.

b) Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty tnhh

Tương tự thì thủ tục giảm vốn điều lệ công ty tnh cũng thực hiện theo 3 bước sau:
  • Bước 1: Nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh về việc Giảm vốn điều lệ.
  • Bước 2: Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia.
  • Bước 3: Kê khai mẫu 08, Tờ khai thuế môn bài.

3. Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ - Tân Thành Thịnh

Công ty Tân Thành Thịnh là đơn vị cung cấp dịch vụ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, uy tín tại tphcm. Mọi hồ sơ, thủ tục được chúng tôi hỗ trợ khách hàng trọn gói, đảm bảo tính chính xác cao, thời gian thực hiện nhanh chóng giúp khách hàng không bị ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh.
 

Đến với Tân Thành Thịnh, bạn sẽ hoàn toàn an tâm về mặt pháp lý, chúng tôi sẽ tư vấn và giải đáp mọi vấn đề liên quan đến vốn điều lệ để đảm bảo mang lại những quyền lợi tốt nhất cho doanh nghiệp, hạn chế những thay đổi về sau.

Ngoài việc đồng hành hỗ trợ khách hàng, đội ngũ chuyên viên kế toán Tân Thành Thịnh luôn cập nhật những thay đổi mới nhất về những thông tin, nghị định về ngành nghề kinh doanh, giúp hỗ trợ doanh nghiệp những vấn đề phát sinh một cách nhanh nhất, tiết kiệm thời gian, chí phí.

Khi sử dụng các dịch vụ thay đổi vốn điều lệ tại Tân Thành Thịnh bạn sẽ hoàn toàn an tâm và hài lòng bởi chúng tôi luôn cam kết:
  • Không phát sinh thêm bất kỳ khoản chi phí.
  • Hỗ trợ trọn gói thủ tục, hồ sơ.
  • Thời gian hoàn thành hồ sơ nhanh chóng, tiết kiệm thời gian cho quý khách hàng.
  • Đảm bảo đúng quy định pháp luật.
  • Tư vấn và giải đáp mọi thắc mắc liên quan.
  • Đồng hành và hỗ trợ xử lý những vấn đề phát sinh.

4. Các câu hỏi thường gặp về điều lệ công ty tnhh

Trong quá trình hỗ trợ khách hàng thay đổi vốn điều lệ công ty tnhh, Tân Thành Thịnh luôn nhận được rất nhiều câu hỏi và thắc mắc sau đây, mời bạn cùng chúng tôi tìm hiểu những vấn đề sau để hỗ trợ cho mình thêm những thông tin hữu ích khi thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty nhé.

4.1 Quy định vốn điều lệ công ty tnhh là bao nhiêu?

Thực tế, pháp luật không có quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu (trừ những ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu tối thiểu với mức vốn pháp định khác nhau của từng ngành nghề) hoặc tối đa của công ty tnhh là bao nhiêu.

Mỗi thành viên trong công ty tnhh có có toàn quyền quyết định mức vốn góp vào doanh nghiệp để phục vụ mục đích kinh doanh của công ty và đảm bảo việc hoạt động kinh doanh hiệu quả và góp theo khả năng của mình.

4.2 Công ty tnhh có được giảm vốn điều lệ không?

Theo quy định mới nhất của luật doanh nghiệp 2014 thì công ty tnhh được quyền giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động kinh doanh (kể cả công ty tnhh 1 thành viên) với điều kiện đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ khi vận hành doanh nghiệp.

4.3 Tại sao công ty tnhh 1 thành viên không được giảm vốn điều lệ?

Theo quy định Luật doanh nghiệp 2005 tại Khoản 1 Điều 76 thì Công ty tnhh một thành viên không được giảm vốn điều lệ bởi đây là loại hình doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu và chịu hoàn toàn mọi trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ.

Nếu công ty giảm vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng tới quyền lợi các chủ nợ, khách hàng…. Bởi chủ sở hữu có thể lợi dụng việc này để giảm vốn điều lệ nhằm trốn tránh các nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ khi không đủ điều kiện.
Tuy nhiên quy định này đã thay đổi tại ở Luật doanh nghiệp 2014. Công ty tnhh 1 thành viên có thể được giảm vốn điều lệ khi và chỉ khi công ty hoạt động kinh doanh trong hơn 2 năm và đảm bải thanh toán đủ các khoản nợ cho khách hàng, đối tác….

4.4 Thời gian thay đổi vốn điều lệ công ty tnhh bao lâu?

Doanh nghiệp sẽ căn cứ vào tình hình hoạt động kinh doanh của công ty để chủ động thực hiện việc tăng hay giảm vốn điều lệ của công ty. Theo quy định của pháp luật thì thời hạn thay đổi vốn điều lệ công ty tnhh là 90 ngày kể từ ngày có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

4.5 Vốn điều lệ tối thiểu công ty tnhh là bao nhiêu?

Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ công ty tnhh tối thiểu hoặc tối đa là bao nhiêu khi doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh bình thường. Đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì vốn điều lệ tối thiểu và mức vốn pháp định bắt buộc của ngành nghề kinh doanh phải có.

4.6 Cần chuẩn bị những thông tin gì khi thay đổi vốn điều lệ?

Khi sử dụng dịch vụ tại Tân Thành Thịnh bạn chỉ cần cung cấp: MST công ty, Số vốn điều lệ dự kiến thay đổi, CMND/CCCD/hộ chiếu của cổ đông/thành viên mới (khi có thay đổi), Danh sách cổ đông hiện tại (với loại hình công ty cổ phần). Còn lại tất cả mọi vấn đề sẽ được Tân Thành Thịnh hỗ trợ bạn xử lý.
 

Trên đây là những thông tin bài viết về điều lệ công ty tnhh và quy định về vốn điều lệ công ty tnhh, hi vọng bài viết sẽ mang đến những thông tin hữu ích và giá trị cho bạn. Nếu bạn còn thắc mắc gì những vấn đề trên hay đang tìm kiếm một công ty dịch vụ uy tín vui lòng liên hệ trực tiếp Tân Thành Thịnh để được hỗ trợ nhanh nhất nhé.

Với kinh nghiệm hơn 17 năm trong lĩnh vực kế toán, thuế doanh nghiệp, Tân Thành Thịnh luôn sẵn sàng hỗ trợ mọi khách hàng. Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ:
Công ty TNHH Tư Vấn Doanh Nghiệp - Thuế - Kế Toán Tân Thành Thịnh
  • Địa chỉ: 340/46 Quang Trung, Phường 10, Quận Gò Vấp, TP HCM
  • SĐT: 028 3985 8888 | Hotline: 0909 54 8888
  • Email: lienhe@tanthanhthinh.com
Đăng ký nhận báo giá

Thông tin khác

Thành lập công ty sản xuất bánh kẹo
Doanh nghiệp sản xuất
Thủ tục thành lập chi nhánh công ty khác tỉnh
Thành lập công ty dịch vụ vệ sinh
Chứng chỉ hành nghề xây dựng
Thành lập công ty có lợi ích gì?
Hiện bản đồ Ẩn bản đồ