Công ty hợp danh là gì?

Công ty hợp danh là một trong những loại hình doanh nghiệp ở nước ta, tuy nhiên không phải ai cũng biết công ty hợp danh là gì? Đặc điểm của công ty hợp danh như thế nào? Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty hợp danh như thế nào?
Tại bài viết này Tân Thành Thịnh sẽ chia sẻ đến bạn toàn bộ những thông tin về công ty hợp danh để bạn có thể hiểu và có sự lựa chọn phù hợp khi có nhu cầu thành lập công ty nhé.

1. Công ty hợp danh là gì?

Theo điều 177 – Chương VI – Luật Doanh Nghiệp, công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung.
  • Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.
  • Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
  • Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
  • Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

1.1 Đặc điểm công ty hợp danh

Theo quy định của Luật Doanh Nghiệp, công ty hợp doanh có những đặc điểm sau đây:

a) Quy định góp vốn và cấp giáy chứng nhận góp vốn

Theo Điều 178 của Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về việc thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp như sau:
  • Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
  • Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
  • Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đứng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty, trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
  • Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải đầy đủ thông tin đúng quy định.
  • Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.


b) Các hạn chế đối với thành viên công ty hợp danh

Điều 180 Luật Doanh Nghiệp quy định những hạn chế khi là thành viên công ty hợp danh như sau:
  • Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân, không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
  • Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
  • Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

1.2 Quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên công ty hợp danh

Điều 181 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh như sau:

a) Quyền lợi các thành viên công ty hợp danh

  • Tham gia hợp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty, mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty.
  • Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty, đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty.
  • Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi thèo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước.
  • Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó.
  • Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty, kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết.
  • Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty.
  • Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác.
  • Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó.
  • Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.
  • Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

b) Nghĩa vụ thành viên công ty hợp danh

  • Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty.
  • Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
  • Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
  • Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty.
  • Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty.
  • Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ.
  • Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu.
  • Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

c) Quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty hợp danh

Điều 187 Luật Doanh Nghiệp quy định quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn như sau:
>> Quyền lợi thành viên góp vốn:
  • Tham gia hợp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ.
  • Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty.
  • Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty, có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty, xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty.
  • Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
  • Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty.
  • Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty.
  • Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản.
  • Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
>> Nghĩa vụ của thành viên góp vốn
  • Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
  • Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty.
  • Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.
  • Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Thủ tục thành lập công ty hợp danh

Ngày nay thủ tục thành lập công ty hợp danh cũng vô cùng đơn giản và dễ dàng, để thành lập công ty hợp danh bạn cần chuẩn bị những hồ sơ và thủ tục theo quy định của pháp luật như sau:
 

2.1 Hồ sơ thành lập công ty hợp danh

Theo quy định tại Điều 20 Chương II Luật Doanh Nghiệp quy định về hồ sơ đăng ký công ty hợp danh gồm những giấy tờ sau:
  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Danh sách thành viên.
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên.
  • Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

2.2 Trình tự thủ tục thành lập công ty hợp danh

Theo Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, thì trình tự, thủ tục đăng ký thành lập công ty hợp danh được thực hiện theo các bước sau đây:
a) Bước 1: Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:
  • Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
  • Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính.
  • Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là việc người thành lập doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử bao gồm các dữ liệu theo quy định của Luật này và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.

Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Tài khoản đăng ký kinh doanh là tài khoản được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Cá nhân được cấp tài khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc đăng ký để được cấp và việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

b) Bước 2. Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do và thực hiện lại.
c) Bước 3. Doanh nghiệp Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin đăng ký quốc gia. Nội dung công bố gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và ngành nghề kinh doanh.
d) Bước 4: Thông báo mẫu con dấu với Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư.

3. Dịch vụ thành lập công ty Tân Thành Thịnh


Với hơn 17 năm kinh nghiệm trong việc hỗ trợ khách hàng, Tân Thành Thịnh cung cấp dịch vụ thành lập công ty trọn gói uy tín, chất lượng tại TPHCM, cam kết hỗ trợ khách hàng hoàn tất mọi hồ sơ, thủ tục với chi phí thấp nhất, tiết kiệm thời gian, chi phí và hạn chế mọi rủi ro.

 
Ngoài việc tư vấn những vấn đề quan trọng về pháp lý trước khi thành lâp công ty, Tân Thành Thịnh hỗ trợ khách hàng soạn thảo hồ sơ, thực hiện các thủ tục liên quan cho đến khi hoàn thành việc cấp giấy phép đăng ký kinh doanh và đi vào hoạt động.

Đội ngũ nhân sự Tân Thành Thịnh được chọn lọc kỹ, có năng lực chuyên môn cao, luôn nhạy bén trong việc cập nhật những thay đổi mới nhất từ các thông tư, nghị định, giúp khách hàng đảm bảo được quyền lợi và nghĩa vụ của doanh nghiệp.

3.1 Quy trình tiếp nhận và xử lý hồ sơ thành lập công ty tại Tân Thành Thịnh

  • Bước 1: Tiếp nhận thông tin khách hàng.
  • Bước 2: Tư vấn khách hàng về mọi vấn đề liên quan đến pháp lý và quyền lợi, nghĩa vụ thành lập công ty.
  • Bước 3: Chuẩn bị những giấy tờ liên quan, soạn thảo hồ sơ thành lập công ty.
  • Bước 4: Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ thành lập công ty.
  • Bước 5: Đại diện doanh nghiệp thực hiện hoàn tất cả thủ tục sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Bước 6: Đồng hành cùng doanh nghiệp hỗ trợ xử lý những vấn đề phát sinh sau khi thành lập công ty.

3.2 Cam kết, chính sách

Đến với Tân Thành Thịnh bạn hoàn toàn an tâm bởi chúng tôi luôn cam kết:
  • Thời gian thực hiện nhanh chóng.
  • Tiết kiệm chi phí cho doanh nghiệp
  • Hỗ trợ tư vấn chi tiết các thông tin quan trọng, cần thiết khi thành lập doanh nghiệp như: đặt tên công ty không trùng lặp, địa chỉ đặt trụ sở chính, người đại diện pháp luật, ngành nghề đăng ký kinh doanh, hướng dẫn kê khai mức vốn điều lệ phù hợp nhất với doanh nghiệp….. theo đúng quy định pháp luật.
  • Soạn thảo hồ sơ, đại diện doanh nghiệp làm việc với cơ quan ban ngành.
  • Hỗ trợ doanh nghiệp công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp lên cổng thông tin điện tử quốc gia, khắc con dấu công ty và công khai mẫu dấu đúng quy định và thời gian sau khi thành lập doanh nghiệp.
Đã có rất nhiều doanh nghiệp đi vào hoạt động ổn định và hoàn toàn không còn lo lắng gì về các vấn đề pháp lý, hồ sơ chứng từ khi thành lập công ty. Còn bạn thì sao? Liên hệ ngay Tân Thành Thịnh để được tư vấn và hỗ trợ nhé.
 
Các bạn xem thêm chi phí thành lập công ty

4. Các câu hỏi thường gặp về công ty hợp danh

Tân Thành Thịnh xin tổng hợp và giải đáp những câu hỏi, thắc mắc mà rất nhiều khách hàng gặp phải trong quá trình thực hiện các thủ tục thành lập công ty hợp danh như sau:

4.1 Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân, được pháp luật công nhận và bảo vệ từ khi nhận được giấy phép đăng ký kinh doanh. Bởi công ty hợp danh là doanh nghiệp có tài sản độc lập với cá nhân và tự chịu trác nhiệm bằng tài sản của mình.

4.2 Công ty hợp danh có được thuê giám đốc không?

Công ty hợp danh có 2 loại thành viên. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Theo Điều 182 của Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về Hội đồng thành viên:

“Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu  một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác”
Vậy người giám đốc phải là 1 trong 2 loại thành viên của công ty hợp danh và không được thuê người không phải là thành viên làm giám đốc. Bởi lẽ công ty hợp danh có những ràng buộc mà chỉ thành viên mới đáp ứng được.

4.3 Tại sao công ty hợp danh không được phát hành chứng khoán?

Sở dĩ công ty hợp danh không được phát hành chứng khoán là bởi vì:
  • Thành viên công ty hợp danh là những cá nhân phải chịu trách nhiệm vô hạn, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động của công ty.
  • Chủ thể tham gia góp vốn là những người có sự quen biết, tin tưởng nhau cùng nhau kinh doanh.
  • Giữa tài sản và thành viên hợp danh với doanh nghiệp không có sự phân định rõ ràng.
  • Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán mang tính tách bạch và phổ thông.
Vậy nên nếu công ty hợp danh phát hành chứng khoán thì sẽ không phân định được tỉ lệ gánh chịu rủi ro giữa, thành viên hợp danh với những nhà đầu tư chứng khoán.  Việc mua bán chứng khoán cũng sẽ bị hạn chế.

4.4 Quy định về người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh?

Điều 184 quy định về quyền điều hành kinh doanh của công ty hợp danh như sau:
Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.

Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.
Trên đây là những thông tin bài viết về công ty hợp danh, hi vọng bài viết sẽ mang đến những thông tin hữu ích và giá trị cho bạn.

 
Các bạn xem thêm đăng ký kinh doanh hộ kinh doanh cá thể có mã số thuế không

Nếu bạn còn thắc mắc gì những vấn đề trên hay đang tìm kiếm một đơn vị tư vấn, thành lập công ty tín vui lòng liên hệ trực tiếp Tân Thành Thịnh để được hỗ trợ nhanh nhất nhé. Với kinh nghiệm hơn 17 năm trong lĩnh vực kế toán, thuế doanh nghiệp, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn.
Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ:
Công ty TNHH Tư Vấn Doanh Nghiệp - Thuế - Kế Toán Tân Thành Thịnh
  • Địa chỉ: 340/46 Quang Trung, Phường 10, Quận Gò Vấp, TP HCM
  • SĐT: 028 3985 8888 | Hotline: 0909 54 8888
  • Email: lienhe@tanthanhthinh.com
Đăng ký nhận báo giá

Thông tin khác

Thay đổi số cmnd người đại diện theo pháp luật
Thành lập công ty quận 8
Thành lập công ty phần mềm
Hộ kinh doanh cá thể có cần hóa đơn đầu vào không
Thành lập công ty tại Hóc Môn
Các loại hình doanh nghiệp
Hiện bản đồ Ẩn bản đồ